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　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等相关规定，对拓尔思提前赎回“拓尔转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、赎回情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司于 2021年 3月 19日向不特定对象发行8,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 80,000.00万元，发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经深交所同意，公司 80,000.00万元可转换公司债券于 2021年 4月 27日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。

　　根据《募集说明书》的有关约定，“拓尔转债”转股期自可转换公司债券发行结束之日 2021年 3月 25日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021年 9月 27日至 2027年 3月 18日。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转换公司债券的初始转股价为 9.98元/股。

　　（1）公司于 2021年 5月 26日实施完毕 2020年年度权益分派方案：以截至2020年 12月 31日公司总股本 717,016,830股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），共计派送现金红利 35,850,841.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关约定，“拓尔转债”的转股价格由 9.98元/股调整为 9.93元/股，调整后的转股价格自 2021年 5月26日（除权除息日）起生效。

　　（2）公司于 2021年 4月 12日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于 2021年 5月 7日召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司以总价人民币 1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份，同时交易对方将对应现金分红返还公司。公司已于 2021年 8月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 717,016,830股变更为714,753,477股。根据《募集说明书》的相关约定，“拓尔转债”的转股价格由 9.93元/股调整为 9.96元/股，调整后的转股价格自 2021年 8月 12日起生效。

　　（3）公司于 2022年 5月 31日实施完毕 2021年年度权益分派方案：以公司2022年 5月 23日（本次权益分派实施申请日）总股本 714,767,215股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.499993元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《募集说明书》的相关约定，“拓尔转债”的转股价格由 9.96元/股调整为 9.91元/股，调整后的转股价格自 2022年 5月 31日（除权除息日）起生效。

　　自 2022年 12月 15日至 2023年 2月 1日期间，公司股票已满足在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格超过当期转股价格（9.91元/股）的 130%（含 130%）；触发了公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。

　　根据《募集说明书》的有关约定，“拓尔转债”有条件赎回条款如下： 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.58元/张（含息、含税）。具体计算方式如下：

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t=354天（从计息起始日 2022年 3月 19日起至本计息年度赎回日 2023年 3月 8日止，算头不算尾）；

　　扣税后的赎回价格以中国结算深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　截至赎回登记日（2023年 3月 7日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“拓尔转债”持有人。

　　1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露 1次赎回提示性公告，通知“拓尔转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　3、2023年 3月 8日为“拓尔转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年 3月 7日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的“拓尔转债”。

　　4、2023年 3月 13日 为发行人资金到账日，2023年 3月 15日为赎回款到达“拓尔转债”持有人资金账户日，届时“拓尔转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“拓尔转债”持有人的资金账户。

　　5、公司将在本次赎回结束后 7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

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　　经核查，在“拓尔转债”赎回条件满足前的六个月内（2022年 8月 1日至2023年 2月 1日），公司控股股东信科互动科技发展有限公司期初持有“拓尔转债”478,059张，期间合计卖出 478,059张，期末未持有“拓尔转债”。除以上情形外，公司实际控制人李渝勤女士、公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“拓尔转债”的情形。

　　（一）“拓尔转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　（二）可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100元，转换成股份的最小单位为 1股，同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为 1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（三）当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　中信建投证券查阅了拓尔思关于提前赎回“拓尔转债”事项的相关董事会资料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：公司行使“拓尔转债”有条件赎回权的条件已成立，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐机构对公司本次提前赎回“拓尔转债”的事项无异议。

　　（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司提前赎回拓尔转债的核查意见》之签字盖章页）